sistemas complexos Csi inc banktrade
Exclusivamente dedicado à automação do comércio financeiro.
SOLUÇÕES DE FINANZAS COMERCIAIS QUE COLOCARAM O CORPORATE IN CONTROL.
SOLUÇÕES FINANCEIRAS COMERCIALMENTE ESCALÁVEL EMPRESARIAL.
TRABALHANDO COM OS PARCEIROS DA INDÚSTRIA PARA ENTREGAR O MELHOR DOS SOLUÇÕES DA CLASSE TF.
SOLUÇÕES GLOBAIS SERVIR MERCADOS LOCAIS.
Nosso aplicativo de back-office, BankTrade, tem sido nossa solução âncora desde 1978, e agora está sendo usado por mais de 100 bancos de finanças comerciais em todo o mundo. A BankTrade atende de forma funcional a todos os produtos tradicionais da Trade Finance, mantendo os mais altos padrões da indústria de acordo com as Melhores Práticas Globais.
A ClientTrade é a nossa solução de enfrentamento corporativo de longa data, que está sendo usada por mais de 30.000 empresas em todo o mundo. Na sua versão mais recente, a CTNet, é uma solução J2EE baseada na Web que pode ser totalmente integrada com o BankTrade, nosso aplicativo de back-office, bem como com outros sistemas terceirizados de Trade Finance.
Para implantações de aplicativos, a BT Systems, LLC oferece gerenciamento de projetos, integração / análise técnica, treinamento funcional e técnico e suporte funcional e técnico ao longo da vida de cada projeto.
Nesta seção, você pode descobrir mais sobre as próximas feiras e eventos que atendemos durante o ano. Venha nos encontrar e nos avise nos requisitos do seu negócio!
Global Trade Finance Solutions Servindo Mercados Locais.
Deixe-nos uma linha se você estiver interessado em nossos produtos e serviços.
Contate-Nos.
Conheça nossos centros regionais em todo o mundo.
Nossos Escritórios Globais.
Saiba mais sobre os marcos que definiram o histórico da nossa empresa.
Visão Geral da Empresa da CSI Complex Systems, Inc.
Visão Geral da Empresa.
CSI Complex Systems, Inc. desenvolve soluções de software de finanças comerciais para bancos e clientes corporativos nos Estados Unidos e internacionalmente. A empresa oferece o Sistema de Processamento Global que facilita a gestão de tarefas comerciais e não comerciais de processamento da cadeia de suprimentos; Global SLA, uma solução para gerenciar acordos de nível de serviço entre os clientes externos e internos do banco; e OpenTrade, uma plataforma colaborativa baseada na Internet para o fluxo de trabalho da cadeia de suprimentos, colaboração dos parceiros da cadeia de suprimentos, gerenciamento de documentos, conformidade e aplicativos de reconciliação. Ele também fornece BankTrade, uma solução de back office de financiamento comercial habilitada para a web que fornece soluções de processamento para documentários e s.
CSI Complex Systems, Inc. desenvolve soluções de software de finanças comerciais para bancos e clientes corporativos nos Estados Unidos e internacionalmente. A empresa oferece o Sistema de Processamento Global que facilita a gestão de tarefas comerciais e não comerciais de processamento da cadeia de suprimentos; Global SLA, uma solução para gerenciar acordos de nível de serviço entre os clientes externos e internos do banco; e OpenTrade, uma plataforma colaborativa baseada na Internet para o fluxo de trabalho da cadeia de suprimentos, colaboração dos parceiros da cadeia de suprimentos, gerenciamento de documentos, conformidade e aplicativos de reconciliação. Também fornece BankTrade, uma solução de back office de finanças comerciais habilitada para a web que fornece soluções de processamento de créditos documentários e de reserva, coleções, remessas, participações, garantias de frete, empréstimos comerciais, reembolsos, títulos e garantias e bancos islâmicos; e CustomerTrade que permite que os bancos ofereçam serviços de pré-cheque documentários. Além disso, a empresa oferece a DocPrep, uma solução automatizada de preparação de documentos habilitada para a Web, para o fornecimento de serviços de preparação de documentos em nome de clientes corporativos; e P. O.-Trade, uma solução habilitada para a Web para gerenciar pedidos de compras de clientes corporativos; e TradeStats, uma ferramenta de análise e extração de dados baseada na Web que permite aos usuários criar relatórios. Além disso, fornece gerenciamento de projetos, treinamento funcional e técnico, integração / análise técnica, suporte funcional e técnico, consultoria, helpdesk e manutenção on-line e serviços de suporte. A empresa foi fundada em 1978 e tem sede em Jersey City, Nova Jersey.
1 Lugar de troca.
Jersey City, NJ 07302.
Executivos-chave para CSI Complex Systems, Inc.
CSI Complex Systems, Inc. não possui nenhum executivo chave gravado.
Empresas privadas similares por setor.
Transações de empresas privadas recentes.
As informações e os dados exibidos neste perfil são criados e gerenciados pela S & P Global Market Intelligence, uma divisão da S & P Global. A Bloomberg não cria ou controla o conteúdo. Para consultas, entre em contato com a S & P Global Market Intelligence diretamente clicando aqui.
Cotações de ações.
Os dados do mercado são atrasados pelo menos 15 minutos.
Empresas privadas mais pesquisadas.
Comentários financeiros patrocinados.
Links patrocinados.
Procurar empresas A B C D E F G H I J K L M N O P Q R S T U V W X Y Z | 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9.
Apenas um representante da empresa pode solicitar uma atualização para o perfil da empresa. Será necessária documentação.
Para entrar em contato com CSI Complex Systems, Inc., visite banktrade. Os dados da empresa são fornecidos pela S & P Global Market Intelligence. Use este formulário para reportar quaisquer problemas de dados.
Todas as alterações de dados exigem verificação de fontes públicas. Inclua o valor ou os valores corretos e uma fonte onde podemos verificar.
sistemas complexos Csi inc banktrade
O COMPLEX SYSTEM INC. (CSI) baseia-se nos princípios de fabricação de produtos de qualidade e no fornecimento de soluções confiáveis e distintas para nossos clientes. Buscamos fornecer aos nossos clientes o software, os subsistemas e o equipamento de bordo que eles exigem, e outros serviços de alto valor agregado, tanto no mercado civil quanto na defesa nacional.
Por que escolher o sistema complexo?
A Complex System Inc. oferece uma gama de soluções de software de análise de vídeo que asseguram que nossos clientes obtenham as últimas tecnologias com total tranquilidade. Nossas soluções de Video Analytic são altamente robustas e consistem em vários novos recursos e algoritmos que são inigualáveis no campo da Visão de Computador.
ÚLTIMAS NOTÍCIAS.
Construindo um quadro analítico do estado da arte.
Estamos muito satisfeitos em anunciar que o CSI está desenvolvendo um Framework de análise de vídeo genérico para executar em diferentes tipos de ambientes (UAV, Indoor, Outdoor e outros), para vários tipos de dados e rastreamento de eventos. Esta estrutura fornecerá ao usuário diferentes algoritmos de detecção adequados para diferentes cenários, dando maior flexibilidade para implantações de grande ou pequena escala.
Soluções que oferecemos.
Visão de computador e aplicações de sensores.
Análise de vídeo. Detecção de objetos.
Usando o vídeo de câmeras IP ou UAVs Complex System Inc. Algoritmos de Visão de Computador podem detectar, observar e compreender ambientes internos e externos com grande precisão. Acompanhe os pedestres e os veículos, monitore suas atividades e tome decisões inteligentes sobre suas intenções. Calcule riscos, evite ferimentos e padrões de comportamento modelo com soluções flexíveis de Análise de Vídeo. Nós também estamos dando uma solução em nuvem para nossa análise de vídeo. Você pode baixar nosso aplicativo de streaming de vídeo e monitoramento. Seguindo o manual do usuário, você pode configurar facilmente uma conexão com o nosso servidor.
Gás de petróleo. Suporte de perfuração em tempo real.
Os dados de perfuração em tempo real permitem uma melhor compreensão dos eventos que ocorrem no site da plataforma e possibilita melhorar a colaboração em tempo real e o suporte à decisão para engenheiros de perfuração. A CSI desenvolveu uma ferramenta de software que é capaz de identificar e prever eventos geológicos e de perfuração combinados antes do bit a partir de informações de perfuração em tempo real, de modo que o sistema de perfuração do usuário possa orientar mais precisamente o poço enquanto roda o drillstring para aumentar o ROP (taxa de penetração) e reduzir o custo de perfuração.
Defesa e Segurança. Algoritmos adaptativos de fusão.
A CSI desenvolveu novos conceitos e abordagens nas áreas de Adaptive Data Fusion e Sensor Resource Management. Ao utilizar radar de curto e longo alcance, sensores infravermelhos e acústicos feitos para iniciativas aeroespaciais de defesa, nosso sistema pode generalizar os dados recebidos para um Sistema de Apoio à Decisão. A CSI também desenvolveu um ambiente de simulação para testar eficientemente esses métodos e identificar regras operacionais relevantes.
Contate-Nos.
Alguma Grande IDEIA deve começar? Vamos juntar e começar a construir essas idéias.
Você pode entrar em contato conosco muito rapidamente enviando sua mensagem com seu nome e endereço. Nós retornaremos para você em nenhum momento.
COMPLEX SYSTEMS, INC. V. ABN AMRO BANK N. V.
954 F. Supp.2d 199 (2013)
COMPLEX SYSTEMS, INC., Demandante, v. ABN AMRO BANK N. V., réu.
Tribunal Distrital dos Estados Unidos, S. D. Nova york. leagle / images / logo. png.
Advogado (s) que aparece para o caso.
Jeffrey Ira Kaplan, Sorin Royercooper LLC, East Brunswick, NJ, Michael Robert.
Gilman, Gilman & amp; Pergament LLP, Jonathan Michael Doloff, Kaplan Gilman & amp; Pergament LLP, Woodbridge, NJ, Alan Stuart Gruber, Sorinrand LLC, Eleanor Martine Lackman, Cowan, Debaets, Abrahams e amp; Sheppard LLP, Lawrence Bennett Goodwin, Kasowitz, Benson, Torres e amp; Friedman LLP, Nova York, NY, para o Demandante.
Howard Schiffman, Dickstein Shapiro LLP, Michael Everett Swartz, Schulte Roth e amp; Zabel LLP, Washington, DC, Katherine Layden Schuerman, John Charles Garces, Schulte Roth & amp; Zabel LLP, New York, NY, Christopher M. McLean, Robert P. Macchia & amp; Associados Mineola, NY, pelo réu.
OPINIÃO CORRIGIDA & amp; ORDEM.
KATHERINE B. FORREST, juiz distrital:
Esta moção levanta a questão de saber se o & # x2014; no caos de uma transação rápida e # x2014; uma licença de missão crítica foi atribuída com sucesso à entidade que mais precisava dela. Pelas razões expostas a seguir, o Tribunal conclui que não era.
Em 2007, uma instituição bancária holandesa, o réu ABN AMRO Bank N. V. ("ABN") vendeu um grupo significativo de ativos para a Bank of America Corporation ("BAG"). Parte dessa transação envolveu a venda de uma entidade, ABN AMRO Information Technology Services Company, Inc. ("TI"), que era titular de um aplicativo de software de serviços financeiros de missão crítica chamado "BankTrade". Entre os acordos, o ABN e o BAC negociados eram um acordo de serviços de transição bastante rotineiro ("TSA") que permitia às partes assegurar que os serviços que precisavam ser transferidos ao longo do tempo poderiam ser, sem interrupção significativa dos negócios. O que não foi feito, no entanto, foi uma transferência clara de direitos de contrato importantes antes do fechamento e # x2014; incluindo sobre o pedido do BankTrade. O processo imediato já foi litigado há mais de quatro anos com base quase que na teoria da cessão. Essa teoria é inútil para o ABN como informado sobre esta moção e descrito ao longo do registro. No entanto, conforme determinado abaixo, outras teorias permanecem não resolvidas e # x2014; as partes não se mudaram para eles e o Tribunal não aborda aqui. Com relação à teoria da atribuição aqui informada, a história prossegue da seguinte forma:
O ABN continuou a precisar do BankTrade pós-encerramento, e era muito tarde para aproveitar o pré-fechamento que tinha sido uma habilidade clara de atribuir sem custo ou penalidade. Após o fechamento do mundo mudou a esse respeito & # x2014; o que não foi feito não pode ser realizado retroactivamente sem o envolvimento e o acordo do proprietário do BankTrade, 1 concorrente Complex Systems, Inc. ("CSI"). E, como aconteceu, a CSI exerceu o direito de simplesmente dizer "não" e # x2014; ou, mais corretamente, "não, sem pagamento adicional significativo". Esse pagamento não foi realizado. Em vez disso, o ABN, que reconhece que continuou a utilizar o BankTrade sem interrupção desde a transação de venda de 2008, tentou reinterpretar eventos de pré-encerramento para incluir uma cessão da licença do BankTrade. Essa atribuição certamente teria sido fácil de efetuar o pré-fechamento. Mas não foi efetuado & # x2014; e a lei não credita a história revisionista com o peso da verdade.
Em vez disso, o ABN deve viver com os eventos que, de fato, ocorreram & # x2014; não o que poderia ter ocorrido, ou deveria ter ocorrido.
Que tal falta de atribuição foi talvez um descuido, ou que tal falta de atribuição resultou em exposição econômica significativa, não é o problema. A questão é se houve uma atribuição pré-encerramento. Não havia. Isso é claro.
Em agosto de 2008, a CSI processou o ABN pelo uso não autorizado do BankTrade. A CSI agora se move para julgamento sumário parcial de que a ABN não possui uma licença para o software BankTrade. O ABN opõe-se à moção e movimentos cruzados para julgamento sumário, argumentando que, de fato, uma cessão entre a TI e o pré-fechamento do ABN. Sobre a evidência no registro, nenhum jurado racional poderia assim encontrar. Por conseguinte, a moção de julgamento parcial parcial da CSI é concedida e a ação de julgamento sumário da ABN é negada. A esquerda não resolvida, no entanto, são as defesas remanescentes do ABN & # x2014; a maioria dos quais não foi abordada na moção de qualquer das partes.
FUNDO.
Os fatos apresentados abaixo são incontestáveis, exceto conforme indicado.
As Partes e suas transações.
Plaintiff CSI é um provedor de software e serviços relacionados utilizados no setor bancário. A CSI possui o produto de software BankTrade que é utilizado por instituições bancárias bem conhecidas para auxiliar na automatização de aspectos de vários produtos financeiros, incluindo, por exemplo, cartas de crédito.
Em outubro de 1997, a CSI e a TI celebraram um contrato de licença ("Contrato de Licença") referente ao BankTrade. Na época, tinha seu escritório principal em Chicago, Illinois, e era de propriedade da LaSalle Bank Corporation ("LaSalle"). A LaSalle foi, por sua vez, de propriedade da ABN AMRO North America Holding Company ("ABN AMRO North America"), de propriedade da ABN.
O Contrato de Licença estipula que, embora o contrato não seja transferível, poderá ser atribuído às subsidiárias da TI, afiliadas e a todas as empresas diretas ou indiretas ou a qualquer subsidiária ou afiliada de tais paises. (Ver Decl. De Jeffrey I. Kaplan em apoio da Memória Combinada da Pl. [CSI] em Opp'n ao Memorando do ABN para Julgamento Sumário e em Supp. Da CS de Mot. Para Julgamento Sumário, datado de 3 de agosto, 2012 ("Kaplan Decl.") Ex. A, & # 167; & # 167; 1, 20.) O Contrato de Licença prevê o seguinte âmbito de uso:
A Licença concedida ao abrigo deste Contrato autoriza o Licenciado a utilizar um número requerido de cópias do Sistema em forma legível por máquina para atender todas as entidades norte-americanas (ou seja, Canadá, Estados Unidos, México), conforme listado abaixo, conforme permitido pelo Contrato de Licença, por o Licenciador, em qualquer local. As cópias devem ser usadas unicamente para processar o trabalho bancário interno do Licenciado de qualquer entidade-mãe, subsidiária ou afiliada, direta ou indireta, do Licenciado, e não para qualquer outra finalidade da entidade. Uma empresa-mãe, subsidiária ou afiliada direta ou indireta da Licens [ee] deve ser definida como qualquer entidade que seja pelo menos 80% de propriedade do ABN-AMRO Bank N. V. e / ou da ABN-AMRO North America. Sem direito de imprimir ou copiar, no todo ou em parte, o Sistema é concedido, exceto conforme indicado a seguir.
(Id. & # 167; 2.) CSI e TI entraram em duas adendas ao Contrato de Licença & # x2014; o primeiro em junho de 2001 e o segundo em julho de 2002. (Kaplan Decl. Ex. B.) O adendo de 2001 ampliou o uso do sistema para permitir o processamento do trabalho bancário para outros bancos e para o uso do sistema fora da América do Norte . (Id.) Ambos os addenda afirmam que, exceto o especificado, o Contrato de Licença não deve ser alterado ou modificado e deve continuar em pleno vigor e efeito. ( Identidade. )
Uma década depois, em abril de 2007, o ABN e o BAC celebraram um Contrato de Compra e Venda ("PSA"), segundo o qual a ABN venderia a LaSalle e alguns de seus ativos dos Estados Unidos à BAC (a "Transação LaSalle"). A Transação LaSalle foi negociada rapidamente & # x2014; em questão de dias & # x2014; numa tentativa do ABN de frustrar ser alvo de um consórcio de bancos liderado pelo Royal Bank of Scotland ("RBS"). O ABN acreditava que o consórcio RBS estava interessado em suas operações de banca de varejo nos Estados Unidos. Os jornais relataram a transação de venda negociada rapidamente como uma medida tentativa de "pílula venenosa" para evitar um acordo com a RBS.
O ABN e o BAC negociaram um preço de compra de US $ 21 bilhões para o ABN North America, LaSalle e TI. O PSA foi executado em 22 de abril de 2007. O PSA não inclui um idioma que indique que o ABN executaria quaisquer atribuições de qualquer licença ou que qualquer das suas subsidiárias o fizesse. 2 O PSA inclui provisões que exigem que, antes do fechamento, o ABN transferisse certos ativos para subsidiárias sendo adquiridas pela BAC e outras provisões em que as subsidiárias estavam transferindo ativos para o ABN (para que não fossem adquiridas). (Kaplan Decl. Ex. D & # 167; & # 167; 6.12, 6.13.) Essas seções não mencionam licenças de software ou BankTrade.
A transação fechou em 1 de outubro de 2007. Durante o período intermediário de quase seis meses, as partes participaram de discussões significativas sobre transição de negócios e operações. Eles, portanto, celebraram um Contrato de Serviços de Transição (o "TSA"), que prevê que o ABN e o BAC proporcionariam alguns serviços uns aos outros. O Anexo 1 (d) ao TSA é um "[l] ist, completo em todos os aspectos relevantes, preparado pelo ABN AMRO, de todos os fornecedores terceirizados utilizados na prestação de serviços por qualquer das partes como Provedor de Serviços". (Kaplan Decl. Ex. E & # 167; 1 (d) (vii); veja também id. Anexo 1 (d).) O TSA não inclui o idioma em que o ABN atribuiu ou concordou em fazer com que suas subsidiárias atribuíssem quaisquer licenças . 3.
Nesse litígio, a defesa da licença do ABN se baseia em sua afirmação de que a Seção 1 (a) (vii) da TSA atua como uma cessão do BankTrade de TI para a pré-assinatura do ABN ou reflete que tal cessão já ocorreu. (Veja, por exemplo, ABN Mem. Em Supp. Em 12-31.) Não há linguagem explícita nesse sentido e, portanto, o argumento é baseado na inferência extraída das disposições.
Evidências relativas à Suposta Atribuição da TI ao ABN.
O registro desta moção contém extensas provas documentais que demonstram que a licença do BankTrade foi transferida para o BAC na Transação LaSalle e que o & # x2014; apesar de qualquer atribuição realmente ocorreu & # x2014; as partes contemplaram que a BAC reatribuíra ao ABN várias licenças adquiridas na Transação LaSalle. Essa evidência é resumida abaixo:
Primeiro: o Anexo 1 (a) (vii) da TSA inclui:
uma lista, completa em todos os aspectos relevantes, elaborada por [ABN], de aplicativos usados na prestação de Serviços por qualquer das partes como Provedor de Serviços. O Anexo 1 (a) (vii) apresenta na coluna com o título "Proprietário do Livro" o proprietário de cada aplicação. As partes concordam que o Livro.
O proprietário estabelecido no Anexo 1 (a) (vii) é o proprietário do pedido listado neles.
(Kaplan Decl. Ex. E & # 167; 1 (a) (vii) (ênfase no original) e Anexo 1 (a) (vii).) Não há "Proprietário do Livro" listado para o BankTrade; o "Proprietário da aplicação" está listado como ABN. (Id. No Anexo 1 (a) (vii) p. 5.) 4 No entanto, em 27 de agosto de 2007, a ABN escreveu para a CSI e indicou que, como parte da próxima aquisição da LaSalle da BAC, a licença do BankTrade permaneceria com TI. (Kaplan Decl. Ex. K.) Tal como acontece com grande parte da evidência de que a licença BankTrade transferida para o BAC juntamente com TI, o ABN afirma que a "carta reflete o mal entendido de que as licenças de software nominalmente mantidas pela [IT] transfeririam automaticamente para BAC em A Transação LaSalle ". (Def. [Resposta do ABN] à Declaração de Fatos Relevantes Não Disputados [CSI] ("Resp. Do ABN para CSI SOF") & # 182; 34.)
Segundo: Em um gráfico de progresso criado em 2008 (e, portanto, pós-fechamento), o ABN enumera o aplicativo BankTrade como um "contrato crítico". (Kaplan Decl. Ex. N.) Esse mesmo gráfico contém as colunas intituladas "Proprietário da aplicação" e "Proprietário do contrato". É indiscutível que o ABN aparece como o "Proprietário da Aplicação" em relação ao BankTrade. (Id. Na coluna 3 da coluna E.) "Proprietário do contrato" está listado como "TBD"; mas as colunas restantes mostram que a BAC usaria o BankTrade até sua "saída" da aplicação em 17 de outubro de 2008, em que ponto & # x2014; depois da transação LaSalle fechada & # x2014; BAC e ABN negociariam com CSI para uma tarefa de volta ao ABN. (Id. Na linha 3 colunas D, F, M.) Essa mesma exibição também lista o ABN como o Proprietário do aplicativo do software de verificação de assinatura licenciado por uma empresa chamada Entrust à LaSalle. (Id. Na linha 11, coluna E.) Em 25 de fevereiro de 2008, BAC, Entrust e ABN assinaram um contrato de cessão. (Kaplan Decl. Ex. O.) Esse acordo declara: "como resultado da atribuição, o Bank of America / LaSalle deixará de ser parte no Contrato". (Id.) Da mesma forma, o mesmo gráfico ABN enumera o ABN como "Proprietário de Aplicação" para Sistemas de Segurança na Internet, Intellitactics e Qualys & # x2014; mas BAC está listado como o "Proprietário do Contrato". Para esses aplicativos, que, como o BankTrade, têm o ABN listado como "Proprietário da aplicação", o proprietário do contrato ou licença real era o BAC. (O ABN declara que "este documento foi gerado durante um período de confusão". (Ver Resp. Do ABN para CSI SOF & # 182; 22.))
Terceiro: Quando o testemunho do ABN's 30 (b) (6) neste litígio foi questionado sobre o porquê, se a TSA transmitiu uma cessão do BankTrade ao ABN, havia dois "proprietários" diferentes listados no gráfico, ele respondeu que não sabia (Kaplan Decl. Ex. AA em 147 ("P: Então, por que existem dois proprietários diferentes listados aqui, o proprietário do contrato e o proprietário do aplicativo TSA, se ambos são os mesmos? A: Eu não sei."). ) Além disso, outra testemunha do ABN testificou em sua deposição sobre a TSA da seguinte maneira;
Q; Você sabe se & # x2014; quando a coluna [Titular do Proprietário da Aplicação no Anexo 1 (a) (vii)] foi compilada se a propriedade legal do contrato fosse contabilizada. R: A propriedade legal não faz parte dessa conversa.
(Kaplan Decl. Ex. W em 31-32), e,
P: O TSA e os apêndices entre todos os que mencionam muitos contratos diferentes, contratos de software, Anexo.
1A-7 que falamos sobre listas dezenas, senão centenas, certo? R: Bem, menciona mais o nome do banco, não necessariamente o contrato. Assim, o BankTrade seria # x2014; consulte GTP, você sabe, MaxTrade, estes eram nomes de aplicativos bancários, pois eram conhecidos internos da organização, não necessariamente os contratos associados.
(Kaplan Decl. Ex. W em 167.)
Quarto: Um ABN interno datado de 3 de junho de 2008, afirma que "[estão] à mercê da BAC para atribuir esses contratos de volta ao [ABN]. Eu sinalizei esses acordos para a BAC para entender o uso deles e a capacidade de atribuir esses contratos de volta para [ABN]. " (Kaplan Decl. Ex. R em 1.) O ABN afirma que este documento foi "gerado durante um período de confusão". (Resp de ABN para CSI SOF & # 182; 27.) O "Proprietário de Aplicação" dos contratos a que se refere é ABN. (Veja o Kaplan Decl. Ex. U em 23 ("Lexsi"), em 31 ("Qualsys"), em 34 ("Sourcefire"). Em outras palavras, as aplicações discutidas, como BankTrade, para as quais o ABN foi o aplicativo proprietário e BAC estava segurando a licença do aplicativo até a "saída" e uma devolução futura para o ABN, ou a BAC já era titular do contrato. Existem várias instâncias adicionais nas quais os documentos internos do ABN enumeram o ABN como "Proprietário da aplicação", mas quanto a quais as atribuições de volta ao ABN são notadas como necessárias para ocorrer ou em processo. (Veja, por exemplo, Kaplan Decl. Ex. T ("[r] [da [M] da MTI [a] ssignment do BAC para ser concluída até o final de agosto [2008]", e quanto ao Sourcefire, Lexsi, Qualys e Intellitactics, BAC teve " requisitada "ou" requisitada ").)
Quinto: Em 29 de fevereiro de 2008, Tom Trujillo da BAC escreveu à CSI que a licença BankTrade "permanece com a entidade contratante da LaSalle [por exemplo, TI] (qual entidade está entre as compradas pelo Bank of America)". (Kaplan Decl. Ex. F em 1.) O ABN afirma que "essa carta reflete o mal entendido de que as licenças de software nominalmente mantidas pela [IT] transfeririam automaticamente para BAC na Transação LaSalle". (Resp de ABN para CSI SOF & # 182; 35.)
Sexto: Um documento ABN March 2008 intitulado "Projeto de Estratégia de Contrato de Aquisição da AANA" possui um fluxograma que estabelece múltiplas estratégias possíveis para a atribuição / retenção de várias licenças de aplicação do ABN durante a venda ao BAC. Um & # x2014; embora não seja o único & # x2014; estratégia apropriada para aplicações para as quais o ABN era o proprietário do aplicativo, era para BAC & # x2014; que seria o proprietário da licença após a transação & # x2014; para voltar a atribuir a licença de volta ao ABN. (Veja Kaplan Decl. Ex. M em 2, 3.)
Sétimo: Estados internos do ABN de março de 2008, "Como todos sabem, a BAC ainda possui o software BankTrade. A BAC declarou que não estará fora da versão 6.2 até outubro [2008] nem buscaremos a BAC para atribuir este contrato a [ABN ] até o final deste ano. [ABN] funcionários ou contratados não devem manipular o software / código fonte. Ele deve ser administrado pela BAC ou seus contratados somente neste momento ". (Kaplan Decl. Ex. L.) O ABN afirma que isso reflete a "avaliação incorreta e desinformada de como as aplicações de software foram alocadas na transação LaSalle". (ABN's Resp. Para CSI SOF & # 182; 32.)
Oitava: Em 3 de março de 2008, Sheldon Goldfarb, advogado da RBS, escreveu à CSI que "[ABN] não é parte no Contrato de Licença". (Kaplan Decl. Ex. H.) O ABN afirma que esta carta "reflete o mal entendido de que as licenças de software nominalmente mantidas pela [IT] transfeririam automaticamente para BAC na Transação LaSalle". (ABN's Resp. Para CSI SOF & # 182; 38.) Em 25 de abril de 2008, Michael Lofgren, da RBS e Jack Eisner da CSI, teve um.
conversação telefônica em que o ABN ofereceu a CSI uma "pequena taxa administrativa" pelo direito de ter a BAC atribuir a licença do BankTrade ao ABN. (Kaplan Decl. Ex. P.) O ABN afirma que "a opinião do Sr. Lofgren sugerida pela Exposição P reflete o mal entendido" conforme estabelecido várias vezes acima. (Resp de ABN para CSI SOF & # 182; 39.)
Nove: Em 11 de abril de 2008, Holly Lussier da RBS (que adquiriu o ABN), escreveu a Warren Browne da CSI: "Gostaria de agradecer a vocês e aos outros membros pelo encontro com a gente ontem. Na sequência dessa discussão, confirmamos com você que o BAC como sucessor em interesse de [IT] é atualmente o licenciado sob o Contrato de Licença, todas as adendas ao mesmo, e o acordo [acordo] subsequente. Queremos atribuir os Contratos de volta ao ABN ". (Kaplan Decl. Ex. G.) O ABN afirma que esta carta "reflete o mal entendido de que as licenças de software nominalmente mantidas pela [IT] transfeririam automaticamente para BAC na Transação LaSalle". (ABN's Resp. Para CSI SOF & # 182; 37.)
Décimo: Em junho de 2008, a ABN escreveu que "a BAC fornecerá o direito de usar [para o ABN] depois de estarem fora do BankTrade em outubro [2008]. CSI deverá exigir um montante significativo nas taxas para esta tarefa. Os advogados do BAC e a RBS concordam que nós [ABN] não estão atualmente em violação do contrato detido pela BAC e que a BAC não pode ceder o contrato [ao ABN] sem o consentimento da CSI ". (Kaplan Decl. Ex. X.) O ABN afirma que isso reflete o mesmo "mal entendido" estabelecido acima. (ABN's Resp. Para CSI SOF & # 182; 40.) O mesmo documento afirma que "o ABN está trabalhando com o BAC para apresentar nossa posição, que afirma que dentro da TSA há uma cessão implícita de licença para o ABN. Uma vez que a BAC concorda Com a posição do ABN, o ABN pode se aproximar dos Sistemas Complexos. O problema com os Sistemas Complexos não será resolvido até 01/07/08, mas. precisamos avançar independentemente ". (Kaplan Decl. Ex. X.) Várias semanas depois, em 23 de julho de 2008, um documento do ABN afirma que "os Departamentos Jurídicos da BAC e da RBS chegaram a um acordo sobre como eles querem prosseguir com o Complexo". (Kaplan Decl. Ex. BB em 2.)
História processual.
A CSI arquivou este processo em 25 de agosto de 2008. (ECF nº 1.) Em dezembro de 2008, foi arquivada uma denúncia alterada (ECF No. 16.) Em junho de 2012, a ABN apresentou um julgamento sumário. (ECF No. 159.) Em 23 de agosto de 2012, o demandante opôs-se à moção do arguido e movido. O juiz que anteriormente presidia este assunto se aposentou em dezembro de 2012 e foi transferido para esse Tribunal nesse mês. (ECF Nos. 178, 179, 180.)
NORMAS JURÍDICAS.
Padrão de Julgamento Sumário.
O julgamento sumário não pode ser concedido, a menos que o movimento mostre, com base em provas admissíveis no registro colocado perante o tribunal, "que não há nenhuma disputa genuína quanto a qualquer fato relevante e que o movant tenha direito a julgamento como uma questão de lei". Fed. R.Civ. P. 56 (a). A parte em movimento tem o ônus de demonstrar "a ausência de uma questão genuína de fato relevante". Celotex Corp. v. Catrett, 477 U. S. 317, 323, 106 S. Ct. 2548, 91 L. Ed.2d 265 (1986). Ao fazer uma determinação sobre o julgamento sumário, o tribunal deve "interpretar todas as provas na luz mais favorável para o partido não motivador, tirando todas as inferências e resolvendo todas as ambiguidades a seu favor". Dickerson v. Napolitano, 604 F.3d 732, 740 (2d Cir.2010).
Uma vez que a parte em movimento afirmou fatos que demonstram que as reivindicações não-moventes não podem ser sustentadas, a parte oposta deve estabelecer fatos específicos que mostrem uma questão genuína de fato relevante para julgamento. Preço v.
Cushman & amp; Wakefield, Inc., 808 F. Supp.2d 670, 685 (S. D.N. Y.2011); veja também Wright v. Goord, 554 F.3d 255, 266 (2d Cir.2009). "Um partido não pode confiar em mera especulação ou conjetura quanto à verdadeira natureza dos fatos para superar uma moção de julgamento sumário", como "[antes] alegações ou recusas conclusivas. Não podem, por si só, criar uma questão genuína de fato relevante onde não existiria nenhuma. " Hicks v. Baines, 593 F.3d 159, 166 (2d Cir.2010) (citações omitidas); veja também Price, 808 F. Supp.2d em 685 ("Ao procurar mostrar que existe uma questão genuína de fato relevante para julgamento, a parte não móvel não pode confiar em simples alegações, negativas, conjecturas ou declarações de conclusões, mas deve apresentar afirmativa e evidências específicas que mostram que há uma questão genuína para julgamento. ").
Além disso, os depoimentos de si próprio, sentados sozinhos, são insuficientes para criar uma questão de fato triable e derrotar uma moção de julgamento sumário. Veja BellSouth Telecommcns. Inc. v. W. R. Grace & amp; Co.-Conn., 77 F.3d 603, 615 (2d Cir.1996). Apenas disputas relacionadas a fatos materiais & # x2014; isto é, "fatos que podem afetar o resultado do processo nos termos da lei aplicável" & # x2014; impedirá adequadamente a inscrição de julgamento sumário. Anderson v. Liberty Lobby, Inc., 477 U. S. 242, 248, 106 S. Ct. 2505, 91 L. Ed.2d 202 (1986); veja também Matsushita Elec. Indus. Co., Ltd. v. Zenith Radio Corp., 475 U. S. 574, 586, 106 S. Ct. 1348, 89 L. Ed.2d 538 (1986) (afirmando que o partido não-móvel "deve fazer mais do que simplesmente mostrar que há alguma dúvida metafísica quanto aos fatos materiais").
Lei relativa aos Contratos e Atribuição.
A lei de Nova York 5 prevê que os tribunais devem impor o significado simples dos contratos quando esse significado é claro e inequívoco, Greenfield v. Philles Records, Inc., 98 NY2d 562, 750 NYS2d 565, 780 NE2d 166, 170 (2002) . Os tribunais devem considerar um contrato como um todo, dando efeito a provisões em sua totalidade, a fim de interpretar seu significado simples. Veja o LaSalle Bank Nat. Ass'n v. Nomura Asset Capital Corp., 424 F.3d 195, 206 (2d Cir. 2005).
Se um contrato for ambíguo, o Tribunal poderá considerar evidências extrínsecas para determinar o seu significado, incluindo evidências da intenção das partes. N. Y. Marine & amp; Gen. Ins. Co. v. Lafarge North America, Inc., 599 F.3d 102, 114 (2d Cir.2010). Embora o julgamento sumário seja geralmente negado quando o Tribunal determinou que a linguagem contratual é ambígua, "o Tribunal pode, no entanto, conceder um julgamento sumário quando a evidência extrínseca que ilumina o significado pretendido das partes do contrato é tão unilateral que nenhuma pessoa razoável poderia decidir pelo contrário. [ou] onde não há evidências extrínsecas que apoiem uma resolução das ambigüidades a favor do caso do partido não móvel ". Identidade. em 115 (aspas internas e alterações omitidas) (citando a Compagnie Financière de CIC et de L'Union Europeenne v. Merrill Lynch, Pierce, Fenner e Smith Inc., 232 F.3d 153, 158 (2d Cir.2000) ( Sotomayor, J.)). Além disso, a "conduta das partes fornece [uma] fonte importante para derivar a sua intenção quanto ao significado dos contratos em causa" e "não existe uma maneira mais segura de descobrir [a intenção das partes em um contrato]. do que ver o que eles fizeram ". Veja id. em 119; IBJ Schroder Bank & amp; Trust Co. v. Resolution Trust Corp., 26 F.3d 370, 374 (2d Cir. 1994).
Uma empresa-mãe tem o direito de alienar a propriedade de uma subsidiária, desde que essa alienação não prejudique os direitos dos credores. See In re Pearl-Wick Corp., 26 B. R. 604, 607 (S. D.N. Y.1982); see also Capitol Wine Spirit Corp. v. Pokrass, 277 A. D. 184, 188, 98 N. Y.S.2d 291 (1st Dep't 1950).
New York law does not require a formal writing or any particular formalities in order to convey the assignment of a license from one party to another. See Aini v. Sun Taiyang Co., 964 F. Supp. 762, 778 (S. D.N. Y.1997) (courts should look to substance and not form; the ultimate question is the intent of the parties). Use of the term "assignment" is not required. See In re Estate of Boissevain, 40 Misc.2d 237, 244, 243 N. Y.S.2d 36 (N. Y. Surrogate's Court, New York County 1963). Any acts or words that evidence an assignor's intent to divest itself of its property are sufficient to effectuate an assignment. See Diagnostic Medical Assoc., M. D., P. C. v. New York City Dist. Council of Carpenters Welfare Fund, 04 Civ. 7662, 2006 WL 728486, at *7 (S. D.N. Y. Mar. 21, 2006); Rhythm & Hues, Inc. v. The Terminal Marketing Co., 01 Civ. 4697, 2004 WL 941908, at *12 (S. D.N. Y. May 4, 2004); Adams v. Garzillo, 155 Misc. 358, 359, 279 N. Y.S. 398 (N. Y. Municipal Ct., Borough of Manhattan 1935).
A subsidiary need not be a signatory to a document by which a parent disposes of its property. See Daley v. Related Cos., 198 A. D.2d 118, 119, 603 N. Y.S.2d 160 (1st Dep't 1993); In re Pearl-Wick, 26 B. R. at 607; Retail Advisors Inc. v. IT Holding SPA, No. 603111/2008, 2009 WL 2198266 (N. Y.Sup. Ct. July 13, 2009).
DISCUSSION.
ABN's primary argument on this motion is that it is a valid assignee of IT's license to the BankTrade software. As a valid assignee, ABN argues, it cannot be liable for copyright infringement, and plaintiffs claims must fail. The Court rejects this argument.
As an initial matter, neither party disputes that to be valid, any assignment of the BankTrade license must have occurred prior to closing the LaSalle Transaction. The License Agreement specifically states that it is non-transferable; but also states that assignments may be made to the "above mentioned entities" — which include IT's direct or indirect parent, subsidiary or affiliate. (Kaplan Decl. Ex A §§ 1, 20). Those entities are defined as being owned eighty-percent by ABN and/or ABN North America. ( Id. ) Prior to consummation of the LaSalle Transaction, it is undisputed that IT was owned by ABN. However, it is also undisputed that once closing occurred, IT was transferred to BAC and was no longer an affiliate of ABN. As a result, unless the assignment of the BankTrade license occurred prior to the closing on October 1, 2007, ABN was unable unilaterally to effect such an assignment.
It is also undisputed that there was no formal assignment of the BankTrade license from IT to ABN prior to October 1, 2007, when the LaSalle Transaction closed. If there were such an assignment, this lawsuit either would never have been brought or would have been disposed of long ago. Instead, ABN's position is based upon a counter-factual reading of the TSA. But notably, ABN never states that the TSA in fact "assigns" the BankTrade license to ABN. Instead, it argues that "[t]he TSA expressly designates ABN as the owner of the BankTrade software." ( See ABN Mem. in Supp. at 8.) Or, as put elsewhere, that the TSA "allocates" BankTrade to ABN. ( See ABN Mem. in Opp'n.
to Pl.'s Cross-Mot. and in Further Supp. at 7.)
Section 1(a)(vii) of the TSA states, in relevant part: Annex 1(a)(vii) sets forth in the column labeled "Book Owner" the owner of each application. The parties agree that the Book Owner set forth in Annex 1(a)(vii) is the owner of the applications listed thereon.
( Id. at 8.) Thus, to complete the circle, one must turn to Annex 1(a)(vii). Here, ABN is identified as the "Application Owner" of many applications — including BankTrade. This chart contains columns neither for "Contract Owner", nor for "Book Owner." But ABN's internal progress chart shows that BAC would "exit" the BankTrade application on October 17, 2008 — after the LaSalle Transaction closed — at which point BAC and ABN would negotiate as assignment of BankTrade back to ABN. ( See Kaplan Decl. Ex. N at row 3 columns D, F, M.) While it is certainly true that New York law does not require magic words to effect an assignment, words or actions must reflect an intent to assign. See, e. g., Diagnostic Medical, 2006 WL 728486, at *7; Rhythm & Hues, 2004 WL 941908, at *12; Adams, 155 Misc. at 359, 279 N. Y.S. 398. ABN argues that Annex 1(a)(vii) of the TSA is all that is needed: ABN was identified as the "Application Owner", thereby manifesting an intent to own the application, and therefore that is sufficient to assign. The problem of course, is that the delay in time between the intent and when the assignment was to occur renders any assignment (without CSI's permission) impossible. That ABN wanted BankTrade to be assigned to it later — after the closing — does not effect the required pre-closing assignment. ABN's reading of the TSA to reflect a preclosing assignment stretches the language of this provision beyond where it may reasonably be stretched. There are several clear reasons why this is so.
First, ABN never argues that an assignment occurred anywhere other than in this section of the TSA — for instance, prior to its entry into the TSA. Thus, ABN is limited to the language of section 1(a)(vii) and Annex 1(a)(vii) for the assignment. (For example, ABN could have, but did not, have a one line assignment from IT to ABN.) To ground its argument in this section of the TSA, ABN must ignore the facts that (1) the TSA itself shows no assignment; and (2) ABN's own progress chart indicates that an assignment would not happen until after the LaSalle Transaction closed. There is simply no sensible reading of these documents indicating that an assignment had occurred — in other words, no reasonable juror could conclude that one had.
Moreover, this reading renders the provision itself internally consistent. As set forth above, there are a number of software applications other than BankTrade listed on Annex 1(a)(vii) — and as to which BAC would own at least through the transaction's closing or for which BAC is listed as the Contract Owner and ABN as the Application Owner. Plus, post-closing conduct and documents are consistent with ABN and BAC understanding that the contracts/licenses for these applications resided with BAC, but that eventually there would be a need to transfer formal contractual ownership to ABN. For instance, an internal ABN dated in early 2008, states "[w]e are at the mercy of BAC to assign these [various software] contracts back to [ABN]. I have flagged these agreements to BAC to understand their usage and ability to assign these contracts back to [ABN]." (Kaplan Decl. Ex. R at 1.) (ABN states that this document was "generated during a period of confusion." (ABN's Resp. to CSI SOF, ¶ 27.)) But, the "Application Owner" of the contracts to which this refers is ABN. (Kaplan.
Decl. Ex. U at 23, 31, 34.) And there are a number of additional instances in which ABN internal documents list ABN as the "Application Owner", but as to which assignments back to ABN are noted as needing to occur or in process. ( See, e. g., Kaplan Decl. Ex. T.)
ABN also urges in support of its position that the testimony of those at ABN and BAC who negotiated the LaSalle Transaction indicates an intention that ABN would retain BankTrade. ( See, e. g., ABN Mem. in Supp. at 9-10.) That may well be true — but such intent on the part of members of the negotiating team could not itself assign the license. There is no statement from anyone that they intended that IT would in fact assign the License Agreement to ABN — and that such assignment was in fact reflected in Annex 1(a)(vii) of the TSA. Rather, ABN argues that several of these individuals intended that Section 1(a)(vii) and Annex 1(a)(vii) would "serve as the mechanism for determining software ownership." ( See ABN Mem. in Supp. at 9). However, the language of this provision is logically read as indicating that there was an intention that BAC would be the owner, and that ABN was the user of the application — leaving for another day how transfers to sort out contract ownership would occur. ABN argues that no witness testified that it was the intent that BAC acquire the BankTrade license. ( See ABN Mem. in Supp. at 10.) But of course some affirmative intent that BAC would acquire the BankTrade license is unnecessary — the license was between IT and CSI; in the absence of an assignment no affirmative intent was necessary, the license would transfer automatically with IT to BAC. And thus, whether BAC wanted the license or not, it became the owner of the contracting entity in whom the license resided.
ABN argues that post-closing conduct supports that an assignment occurred. ( See ABN Mem. in Supp. at 10.) According to ABN, since it was the party whose commercial and international banking businesses most needed the BankTrade software, it would not have made any sense to have left the license with IT. ( Id. ) This argument does not, however, eliminate the possibility of oversight in connection with a very large transaction — negotiated in days to fend off a hostile takeover (ultimately unsuccessful). Whether there was in fact an assignment of the BankTrade license relates to whether pre-closing IT and/or ABN as IT's owner, intended to and did assign the contract. If such an assignment did not occur, it matters not that such an assignment would have been prudent.
ABN's argument also runs into the clear evidence that no assignment occurred preclosing. As exhaustively set forth above, there are numerous documents between ABN and BAC, and BAC and CSI, and ABN and CSI, which reflect the understanding that no pre-closing assignment had occurred, but that there was a strong desire for one to occur post-closing. ( See, e. g., Kaplan Decl. Exs. F, N, R.)
There is also clear evidence in the record that the argument that the TSA reflects the assignment is a post-hoc argument — developed after CSI would not allow the assignment for a nominal sum. Specifically, an ABN chart states that "ABN is working with BAC to put forward our position, which states that within the TSA there is an implicit assignment of license to ABN, Once BAC agrees with ABN's position, ABN can approach Complex Systems. The issue with Complex Systems will not be resolved by 7/1/08 but . we need to go forward regardless." (Kaplan Decl. Ex. X.) And a later ABN document states.
that "BAC and RBS have come to agreement on how they want to proceed with Complex." (Kaplan Decl. Ex. BB at 2.)
The language in the first of these documents demonstrates that agreement between BAC and ABN regarding whether now to read the TSA as implicitly conveying an assignment had not yet been reached. Instead, such agreement was reached by July 23, 2008.
That the TSA could have reflected an assignment is not the issue — and it is a proposition that this Court accepts. However, whether something "could" have been done and whether it "was in fact" done are altogether different. If it "had" been done, BAC and ABN/RBS would not have expressed repeatedly that they understood that BAC had not assigned the license pre-closing but wanted to do it post-closing. 6 The alleged "misunderstanding" stands alone as a post hoc, lawyer-created position following disappointment in negotiations with CSI.
There is no disputed issue of fact as to whether, at the time the TSA was executed — just days before closing the LaSalle Transaction — an assignment of the BankTrade License had already occurred. It had not. That it could have occurred is irrelevant.
CONCLUSÃO.
For the reasons set forth above, plaintiffs motion for summary judgment is granted, and defendant's motion for summary judgment is denied.
Defendant's remaining defenses shall be addressed by a separate order.
The Clerk of Court is directed to terminate the motion at ECF No. 159.
1. The ownership of BankTrade, apart from any purported assignment of a license to use it, is also in dispute in this action. The parties did not brief that issue on this motion, however. Accordingly, for the sake of simplicity, the Court refers to CSI as though it is the undisputed "owner" of BankTrade for purposes of this motion.
Comentários do usuário.
Listed below are the cases that are cited in this Featured Case. Click the citation to see the full text of the cited case. Citations are also linked in the body of the Featured Case.
Cited Cases.
No Cases Found.
Listed below are those cases in which this Featured Case is cited. Click on the case name to see the full text of the citing case.
O COMPLEX SYSTEM INC. (CSI) baseia-se nos princípios de fabricação de produtos de qualidade e no fornecimento de soluções confiáveis e distintas para nossos clientes. Buscamos fornecer aos nossos clientes o software, os subsistemas e o equipamento de bordo que eles exigem, e outros serviços de alto valor agregado, tanto no mercado civil quanto na defesa nacional.
Por que escolher o sistema complexo?
A Complex System Inc. oferece uma gama de soluções de software de análise de vídeo que asseguram que nossos clientes obtenham as últimas tecnologias com total tranquilidade. Nossas soluções de Video Analytic são altamente robustas e consistem em vários novos recursos e algoritmos que são inigualáveis no campo da Visão de Computador.
ÚLTIMAS NOTÍCIAS.
Construindo um quadro analítico do estado da arte.
Estamos muito satisfeitos em anunciar que o CSI está desenvolvendo um Framework de análise de vídeo genérico para executar em diferentes tipos de ambientes (UAV, Indoor, Outdoor e outros), para vários tipos de dados e rastreamento de eventos. Esta estrutura fornecerá ao usuário diferentes algoritmos de detecção adequados para diferentes cenários, dando maior flexibilidade para implantações de grande ou pequena escala.
Soluções que oferecemos.
Visão de computador e aplicações de sensores.
Análise de vídeo. Detecção de objetos.
Usando o vídeo de câmeras IP ou UAVs Complex System Inc. Algoritmos de Visão de Computador podem detectar, observar e compreender ambientes internos e externos com grande precisão. Acompanhe os pedestres e os veículos, monitore suas atividades e tome decisões inteligentes sobre suas intenções. Calcule riscos, evite ferimentos e padrões de comportamento modelo com soluções flexíveis de Análise de Vídeo. Nós também estamos dando uma solução em nuvem para nossa análise de vídeo. Você pode baixar nosso aplicativo de streaming de vídeo e monitoramento. Seguindo o manual do usuário, você pode configurar facilmente uma conexão com o nosso servidor.
Gás de petróleo. Suporte de perfuração em tempo real.
Os dados de perfuração em tempo real permitem uma melhor compreensão dos eventos que ocorrem no site da plataforma e possibilita melhorar a colaboração em tempo real e o suporte à decisão para engenheiros de perfuração. A CSI desenvolveu uma ferramenta de software que é capaz de identificar e prever eventos geológicos e de perfuração combinados antes do bit a partir de informações de perfuração em tempo real, de modo que o sistema de perfuração do usuário possa orientar mais precisamente o poço enquanto roda o drillstring para aumentar o ROP (taxa de penetração) e reduzir o custo de perfuração.
Defesa e Segurança. Algoritmos adaptativos de fusão.
A CSI desenvolveu novos conceitos e abordagens nas áreas de Adaptive Data Fusion e Sensor Resource Management. Ao utilizar radar de curto e longo alcance, sensores infravermelhos e acústicos feitos para iniciativas aeroespaciais de defesa, nosso sistema pode generalizar os dados recebidos para um Sistema de Apoio à Decisão. A CSI também desenvolveu um ambiente de simulação para testar eficientemente esses métodos e identificar regras operacionais relevantes.
Contate-Nos.
Alguma Grande IDEIA deve começar? Vamos juntar e começar a construir essas idéias.
Você pode entrar em contato conosco muito rapidamente enviando sua mensagem com seu nome e endereço. Nós retornaremos para você em nenhum momento.
COMPLEX SYSTEMS, INC. V. ABN AMRO BANK N. V.
954 F. Supp.2d 199 (2013)
COMPLEX SYSTEMS, INC., Demandante, v. ABN AMRO BANK N. V., réu.
Tribunal Distrital dos Estados Unidos, S. D. Nova york. leagle / images / logo. png.
Advogado (s) que aparece para o caso.
Jeffrey Ira Kaplan, Sorin Royercooper LLC, East Brunswick, NJ, Michael Robert.
Gilman, Gilman & amp; Pergament LLP, Jonathan Michael Doloff, Kaplan Gilman & amp; Pergament LLP, Woodbridge, NJ, Alan Stuart Gruber, Sorinrand LLC, Eleanor Martine Lackman, Cowan, Debaets, Abrahams e amp; Sheppard LLP, Lawrence Bennett Goodwin, Kasowitz, Benson, Torres e amp; Friedman LLP, Nova York, NY, para o Demandante.
Howard Schiffman, Dickstein Shapiro LLP, Michael Everett Swartz, Schulte Roth e amp; Zabel LLP, Washington, DC, Katherine Layden Schuerman, John Charles Garces, Schulte Roth & amp; Zabel LLP, New York, NY, Christopher M. McLean, Robert P. Macchia & amp; Associados Mineola, NY, pelo réu.
OPINIÃO CORRIGIDA & amp; ORDEM.
KATHERINE B. FORREST, juiz distrital:
Esta moção levanta a questão de saber se o & # x2014; no caos de uma transação rápida e # x2014; uma licença de missão crítica foi atribuída com sucesso à entidade que mais precisava dela. Pelas razões expostas a seguir, o Tribunal conclui que não era.
Em 2007, uma instituição bancária holandesa, o réu ABN AMRO Bank N. V. ("ABN") vendeu um grupo significativo de ativos para a Bank of America Corporation ("BAG"). Parte dessa transação envolveu a venda de uma entidade, ABN AMRO Information Technology Services Company, Inc. ("TI"), que era titular de um aplicativo de software de serviços financeiros de missão crítica chamado "BankTrade". Entre os acordos, o ABN e o BAC negociados eram um acordo de serviços de transição bastante rotineiro ("TSA") que permitia às partes assegurar que os serviços que precisavam ser transferidos ao longo do tempo poderiam ser, sem interrupção significativa dos negócios. O que não foi feito, no entanto, foi uma transferência clara de direitos de contrato importantes antes do fechamento e # x2014; incluindo sobre o pedido do BankTrade. O processo imediato já foi litigado há mais de quatro anos com base quase que na teoria da cessão. Essa teoria é inútil para o ABN como informado sobre esta moção e descrito ao longo do registro. No entanto, conforme determinado abaixo, outras teorias permanecem não resolvidas e # x2014; as partes não se mudaram para eles e o Tribunal não aborda aqui. Com relação à teoria da atribuição aqui informada, a história prossegue da seguinte forma:
O ABN continuou a precisar do BankTrade pós-encerramento, e era muito tarde para aproveitar o pré-fechamento que tinha sido uma habilidade clara de atribuir sem custo ou penalidade. Após o fechamento do mundo mudou a esse respeito & # x2014; o que não foi feito não pode ser realizado retroactivamente sem o envolvimento e o acordo do proprietário do BankTrade, 1 concorrente Complex Systems, Inc. ("CSI"). E, como aconteceu, a CSI exerceu o direito de simplesmente dizer "não" e # x2014; ou, mais corretamente, "não, sem pagamento adicional significativo". Esse pagamento não foi realizado. Em vez disso, o ABN, que reconhece que continuou a utilizar o BankTrade sem interrupção desde a transação de venda de 2008, tentou reinterpretar eventos de pré-encerramento para incluir uma cessão da licença do BankTrade. Essa atribuição certamente teria sido fácil de efetuar o pré-fechamento. Mas não foi efetuado & # x2014; e a lei não credita a história revisionista com o peso da verdade.
Em vez disso, o ABN deve viver com os eventos que, de fato, ocorreram & # x2014; não o que poderia ter ocorrido, ou deveria ter ocorrido.
Que tal falta de atribuição foi talvez um descuido, ou que tal falta de atribuição resultou em exposição econômica significativa, não é o problema. A questão é se houve uma atribuição pré-encerramento. Não havia. Isso é claro.
Em agosto de 2008, a CSI processou o ABN pelo uso não autorizado do BankTrade. A CSI agora se move para julgamento sumário parcial de que a ABN não possui uma licença para o software BankTrade. O ABN opõe-se à moção e movimentos cruzados para julgamento sumário, argumentando que, de fato, uma cessão entre a TI e o pré-fechamento do ABN. Sobre a evidência no registro, nenhum jurado racional poderia assim encontrar. Por conseguinte, a moção de julgamento parcial parcial da CSI é concedida e a ação de julgamento sumário da ABN é negada. A esquerda não resolvida, no entanto, são as defesas remanescentes do ABN & # x2014; a maioria dos quais não foi abordada na moção de qualquer das partes.
FUNDO.
Os fatos apresentados abaixo são incontestáveis, exceto conforme indicado.
As Partes e suas transações.
Plaintiff CSI é um provedor de software e serviços relacionados utilizados no setor bancário. A CSI possui o produto de software BankTrade que é utilizado por instituições bancárias bem conhecidas para auxiliar na automatização de aspectos de vários produtos financeiros, incluindo, por exemplo, cartas de crédito.
Em outubro de 1997, a CSI e a TI celebraram um contrato de licença ("Contrato de Licença") referente ao BankTrade. Na época, tinha seu escritório principal em Chicago, Illinois, e era de propriedade da LaSalle Bank Corporation ("LaSalle"). A LaSalle foi, por sua vez, de propriedade da ABN AMRO North America Holding Company ("ABN AMRO North America"), de propriedade da ABN.
O Contrato de Licença estipula que, embora o contrato não seja transferível, poderá ser atribuído às subsidiárias da TI, afiliadas e a todas as empresas diretas ou indiretas ou a qualquer subsidiária ou afiliada de tais paises. (Ver Decl. De Jeffrey I. Kaplan em apoio da Memória Combinada da Pl. [CSI] em Opp'n ao Memorando do ABN para Julgamento Sumário e em Supp. Da CS de Mot. Para Julgamento Sumário, datado de 3 de agosto, 2012 ("Kaplan Decl.") Ex. A, & # 167; & # 167; 1, 20.) O Contrato de Licença prevê o seguinte âmbito de uso:
A Licença concedida ao abrigo deste Contrato autoriza o Licenciado a utilizar um número requerido de cópias do Sistema em forma legível por máquina para atender todas as entidades norte-americanas (ou seja, Canadá, Estados Unidos, México), conforme listado abaixo, conforme permitido pelo Contrato de Licença, por o Licenciador, em qualquer local. As cópias devem ser usadas unicamente para processar o trabalho bancário interno do Licenciado de qualquer entidade-mãe, subsidiária ou afiliada, direta ou indireta, do Licenciado, e não para qualquer outra finalidade da entidade. Uma empresa-mãe, subsidiária ou afiliada direta ou indireta da Licens [ee] deve ser definida como qualquer entidade que seja pelo menos 80% de propriedade do ABN-AMRO Bank N. V. e / ou da ABN-AMRO North America. Sem direito de imprimir ou copiar, no todo ou em parte, o Sistema é concedido, exceto conforme indicado a seguir.
(Id. & # 167; 2.) CSI e TI entraram em duas adendas ao Contrato de Licença & # x2014; o primeiro em junho de 2001 e o segundo em julho de 2002. (Kaplan Decl. Ex. B.) O adendo de 2001 ampliou o uso do sistema para permitir o processamento do trabalho bancário para outros bancos e para o uso do sistema fora da América do Norte . (Id.) Ambos os addenda afirmam que, exceto o especificado, o Contrato de Licença não deve ser alterado ou modificado e deve continuar em pleno vigor e efeito. ( Identidade. )
Uma década depois, em abril de 2007, o ABN e o BAC celebraram um Contrato de Compra e Venda ("PSA"), segundo o qual a ABN venderia a LaSalle e alguns de seus ativos dos Estados Unidos à BAC (a "Transação LaSalle"). A Transação LaSalle foi negociada rapidamente & # x2014; em questão de dias & # x2014; numa tentativa do ABN de frustrar ser alvo de um consórcio de bancos liderado pelo Royal Bank of Scotland ("RBS"). O ABN acreditava que o consórcio RBS estava interessado em suas operações de banca de varejo nos Estados Unidos. Os jornais relataram a transação de venda negociada rapidamente como uma medida tentativa de "pílula venenosa" para evitar um acordo com a RBS.
O ABN e o BAC negociaram um preço de compra de US $ 21 bilhões para o ABN North America, LaSalle e TI. O PSA foi executado em 22 de abril de 2007. O PSA não inclui um idioma que indique que o ABN executaria quaisquer atribuições de qualquer licença ou que qualquer das suas subsidiárias o fizesse. 2 O PSA inclui provisões que exigem que, antes do fechamento, o ABN transferisse certos ativos para subsidiárias sendo adquiridas pela BAC e outras provisões em que as subsidiárias estavam transferindo ativos para o ABN (para que não fossem adquiridas). (Kaplan Decl. Ex. D & # 167; & # 167; 6.12, 6.13.) Essas seções não mencionam licenças de software ou BankTrade.
A transação fechou em 1 de outubro de 2007. Durante o período intermediário de quase seis meses, as partes participaram de discussões significativas sobre transição de negócios e operações. Eles, portanto, celebraram um Contrato de Serviços de Transição (o "TSA"), que prevê que o ABN e o BAC proporcionariam alguns serviços uns aos outros. O Anexo 1 (d) ao TSA é um "[l] ist, completo em todos os aspectos relevantes, preparado pelo ABN AMRO, de todos os fornecedores terceirizados utilizados na prestação de serviços por qualquer das partes como Provedor de Serviços". (Kaplan Decl. Ex. E & # 167; 1 (d) (vii); veja também id. Anexo 1 (d).) O TSA não inclui o idioma em que o ABN atribuiu ou concordou em fazer com que suas subsidiárias atribuíssem quaisquer licenças . 3.
Nesse litígio, a defesa da licença do ABN se baseia em sua afirmação de que a Seção 1 (a) (vii) da TSA atua como uma cessão do BankTrade de TI para a pré-assinatura do ABN ou reflete que tal cessão já ocorreu. (Veja, por exemplo, ABN Mem. Em Supp. Em 12-31.) Não há linguagem explícita nesse sentido e, portanto, o argumento é baseado na inferência extraída das disposições.
Evidências relativas à Suposta Atribuição da TI ao ABN.
O registro desta moção contém extensas provas documentais que demonstram que a licença do BankTrade foi transferida para o BAC na Transação LaSalle e que o & # x2014; apesar de qualquer atribuição realmente ocorreu & # x2014; as partes contemplaram que a BAC reatribuíra ao ABN várias licenças adquiridas na Transação LaSalle. Essa evidência é resumida abaixo:
Primeiro: o Anexo 1 (a) (vii) da TSA inclui:
uma lista, completa em todos os aspectos relevantes, elaborada por [ABN], de aplicativos usados na prestação de Serviços por qualquer das partes como Provedor de Serviços. O Anexo 1 (a) (vii) apresenta na coluna com o título "Proprietário do Livro" o proprietário de cada aplicação. As partes concordam que o Livro.
O proprietário estabelecido no Anexo 1 (a) (vii) é o proprietário do pedido listado neles.
(Kaplan Decl. Ex. E & # 167; 1 (a) (vii) (ênfase no original) e Anexo 1 (a) (vii).) Não há "Proprietário do Livro" listado para o BankTrade; o "Proprietário da aplicação" está listado como ABN. (Id. No Anexo 1 (a) (vii) p. 5.) 4 No entanto, em 27 de agosto de 2007, a ABN escreveu para a CSI e indicou que, como parte da próxima aquisição da LaSalle da BAC, a licença do BankTrade permaneceria com TI. (Kaplan Decl. Ex. K.) Tal como acontece com grande parte da evidência de que a licença BankTrade transferida para o BAC juntamente com TI, o ABN afirma que a "carta reflete o mal entendido de que as licenças de software nominalmente mantidas pela [IT] transfeririam automaticamente para BAC em A Transação LaSalle ". (Def. [Resposta do ABN] à Declaração de Fatos Relevantes Não Disputados [CSI] ("Resp. Do ABN para CSI SOF") & # 182; 34.)
Segundo: Em um gráfico de progresso criado em 2008 (e, portanto, pós-fechamento), o ABN enumera o aplicativo BankTrade como um "contrato crítico". (Kaplan Decl. Ex. N.) Esse mesmo gráfico contém as colunas intituladas "Proprietário da aplicação" e "Proprietário do contrato". É indiscutível que o ABN aparece como o "Proprietário da Aplicação" em relação ao BankTrade. (Id. Na coluna 3 da coluna E.) "Proprietário do contrato" está listado como "TBD"; mas as colunas restantes mostram que a BAC usaria o BankTrade até sua "saída" da aplicação em 17 de outubro de 2008, em que ponto & # x2014; depois da transação LaSalle fechada & # x2014; BAC e ABN negociariam com CSI para uma tarefa de volta ao ABN. (Id. Na linha 3 colunas D, F, M.) Essa mesma exibição também lista o ABN como o Proprietário do aplicativo do software de verificação de assinatura licenciado por uma empresa chamada Entrust à LaSalle. (Id. Na linha 11, coluna E.) Em 25 de fevereiro de 2008, BAC, Entrust e ABN assinaram um contrato de cessão. (Kaplan Decl. Ex. O.) Esse acordo declara: "como resultado da atribuição, o Bank of America / LaSalle deixará de ser parte no Contrato". (Id.) Da mesma forma, o mesmo gráfico ABN enumera o ABN como "Proprietário de Aplicação" para Sistemas de Segurança na Internet, Intellitactics e Qualys & # x2014; mas BAC está listado como o "Proprietário do Contrato". Para esses aplicativos, que, como o BankTrade, têm o ABN listado como "Proprietário da aplicação", o proprietário do contrato ou licença real era o BAC. (O ABN declara que "este documento foi gerado durante um período de confusão". (Ver Resp. Do ABN para CSI SOF & # 182; 22.))
Terceiro: Quando o testemunho do ABN's 30 (b) (6) neste litígio foi questionado sobre o porquê, se a TSA transmitiu uma cessão do BankTrade ao ABN, havia dois "proprietários" diferentes listados no gráfico, ele respondeu que não sabia (Kaplan Decl. Ex. AA em 147 ("P: Então, por que existem dois proprietários diferentes listados aqui, o proprietário do contrato e o proprietário do aplicativo TSA, se ambos são os mesmos? A: Eu não sei."). ) Além disso, outra testemunha do ABN testificou em sua deposição sobre a TSA da seguinte maneira;
Q; Você sabe se & # x2014; quando a coluna [Titular do Proprietário da Aplicação no Anexo 1 (a) (vii)] foi compilada se a propriedade legal do contrato fosse contabilizada. R: A propriedade legal não faz parte dessa conversa.
(Kaplan Decl. Ex. W em 31-32), e,
P: O TSA e os apêndices entre todos os que mencionam muitos contratos diferentes, contratos de software, Anexo.
1A-7 que falamos sobre listas dezenas, senão centenas, certo? R: Bem, menciona mais o nome do banco, não necessariamente o contrato. Assim, o BankTrade seria # x2014; consulte GTP, você sabe, MaxTrade, estes eram nomes de aplicativos bancários, pois eram conhecidos internos da organização, não necessariamente os contratos associados.
(Kaplan Decl. Ex. W em 167.)
Quarto: Um ABN interno datado de 3 de junho de 2008, afirma que "[estão] à mercê da BAC para atribuir esses contratos de volta ao [ABN]. Eu sinalizei esses acordos para a BAC para entender o uso deles e a capacidade de atribuir esses contratos de volta para [ABN]. " (Kaplan Decl. Ex. R em 1.) O ABN afirma que este documento foi "gerado durante um período de confusão". (Resp de ABN para CSI SOF & # 182; 27.) O "Proprietário de Aplicação" dos contratos a que se refere é ABN. (Veja o Kaplan Decl. Ex. U em 23 ("Lexsi"), em 31 ("Qualsys"), em 34 ("Sourcefire"). Em outras palavras, as aplicações discutidas, como BankTrade, para as quais o ABN foi o aplicativo proprietário e BAC estava segurando a licença do aplicativo até a "saída" e uma devolução futura para o ABN, ou a BAC já era titular do contrato. Existem várias instâncias adicionais nas quais os documentos internos do ABN enumeram o ABN como "Proprietário da aplicação", mas quanto a quais as atribuições de volta ao ABN são notadas como necessárias para ocorrer ou em processo. (Veja, por exemplo, Kaplan Decl. Ex. T ("[r] [da [M] da MTI [a] ssignment do BAC para ser concluída até o final de agosto [2008]", e quanto ao Sourcefire, Lexsi, Qualys e Intellitactics, BAC teve " requisitada "ou" requisitada ").)
Quinto: Em 29 de fevereiro de 2008, Tom Trujillo da BAC escreveu à CSI que a licença BankTrade "permanece com a entidade contratante da LaSalle [por exemplo, TI] (qual entidade está entre as compradas pelo Bank of America)". (Kaplan Decl. Ex. F em 1.) O ABN afirma que "essa carta reflete o mal entendido de que as licenças de software nominalmente mantidas pela [IT] transfeririam automaticamente para BAC na Transação LaSalle". (Resp de ABN para CSI SOF & # 182; 35.)
Sexto: Um documento ABN March 2008 intitulado "Projeto de Estratégia de Contrato de Aquisição da AANA" possui um fluxograma que estabelece múltiplas estratégias possíveis para a atribuição / retenção de várias licenças de aplicação do ABN durante a venda ao BAC. Um & # x2014; embora não seja o único & # x2014; estratégia apropriada para aplicações para as quais o ABN era o proprietário do aplicativo, era para BAC & # x2014; que seria o proprietário da licença após a transação & # x2014; para voltar a atribuir a licença de volta ao ABN. (Veja Kaplan Decl. Ex. M em 2, 3.)
Sétimo: Estados internos do ABN de março de 2008, "Como todos sabem, a BAC ainda possui o software BankTrade. A BAC declarou que não estará fora da versão 6.2 até outubro [2008] nem buscaremos a BAC para atribuir este contrato a [ABN ] até o final deste ano. [ABN] funcionários ou contratados não devem manipular o software / código fonte. Ele deve ser administrado pela BAC ou seus contratados somente neste momento ". (Kaplan Decl. Ex. L.) O ABN afirma que isso reflete a "avaliação incorreta e desinformada de como as aplicações de software foram alocadas na transação LaSalle". (ABN's Resp. Para CSI SOF & # 182; 32.)
Oitava: Em 3 de março de 2008, Sheldon Goldfarb, advogado da RBS, escreveu à CSI que "[ABN] não é parte no Contrato de Licença". (Kaplan Decl. Ex. H.) O ABN afirma que esta carta "reflete o mal entendido de que as licenças de software nominalmente mantidas pela [IT] transfeririam automaticamente para BAC na Transação LaSalle". (ABN's Resp. Para CSI SOF & # 182; 38.) Em 25 de abril de 2008, Michael Lofgren, da RBS e Jack Eisner da CSI, teve um.
conversação telefônica em que o ABN ofereceu a CSI uma "pequena taxa administrativa" pelo direito de ter a BAC atribuir a licença do BankTrade ao ABN. (Kaplan Decl. Ex. P.) O ABN afirma que "a opinião do Sr. Lofgren sugerida pela Exposição P reflete o mal entendido" conforme estabelecido várias vezes acima. (Resp de ABN para CSI SOF & # 182; 39.)
Nove: Em 11 de abril de 2008, Holly Lussier da RBS (que adquiriu o ABN), escreveu a Warren Browne da CSI: "Gostaria de agradecer a vocês e aos outros membros pelo encontro com a gente ontem. Na sequência dessa discussão, confirmamos com você que o BAC como sucessor em interesse de [IT] é atualmente o licenciado sob o Contrato de Licença, todas as adendas ao mesmo, e o acordo [acordo] subsequente. Queremos atribuir os Contratos de volta ao ABN ". (Kaplan Decl. Ex. G.) O ABN afirma que esta carta "reflete o mal entendido de que as licenças de software nominalmente mantidas pela [IT] transfeririam automaticamente para BAC na Transação LaSalle". (ABN's Resp. Para CSI SOF & # 182; 37.)
Décimo: Em junho de 2008, a ABN escreveu que "a BAC fornecerá o direito de usar [para o ABN] depois de estarem fora do BankTrade em outubro [2008]. CSI deverá exigir um montante significativo nas taxas para esta tarefa. Os advogados do BAC e a RBS concordam que nós [ABN] não estão atualmente em violação do contrato detido pela BAC e que a BAC não pode ceder o contrato [ao ABN] sem o consentimento da CSI ". (Kaplan Decl. Ex. X.) O ABN afirma que isso reflete o mesmo "mal entendido" estabelecido acima. (ABN's Resp. Para CSI SOF & # 182; 40.) O mesmo documento afirma que "o ABN está trabalhando com o BAC para apresentar nossa posição, que afirma que dentro da TSA há uma cessão implícita de licença para o ABN. Uma vez que a BAC concorda Com a posição do ABN, o ABN pode se aproximar dos Sistemas Complexos. O problema com os Sistemas Complexos não será resolvido até 01/07/08, mas. precisamos avançar independentemente ". (Kaplan Decl. Ex. X.) Várias semanas depois, em 23 de julho de 2008, um documento do ABN afirma que "os Departamentos Jurídicos da BAC e da RBS chegaram a um acordo sobre como eles querem prosseguir com o Complexo". (Kaplan Decl. Ex. BB em 2.)
História processual.
A CSI arquivou este processo em 25 de agosto de 2008. (ECF nº 1.) Em dezembro de 2008, foi arquivada uma denúncia alterada (ECF No. 16.) Em junho de 2012, a ABN apresentou um julgamento sumário. (ECF No. 159.) Em 23 de agosto de 2012, o demandante opôs-se à moção do arguido e movido. O juiz que anteriormente presidia este assunto se aposentou em dezembro de 2012 e foi transferido para esse Tribunal nesse mês. (ECF Nos. 178, 179, 180.)
NORMAS JURÍDICAS.
Padrão de Julgamento Sumário.
O julgamento sumário não pode ser concedido, a menos que o movimento mostre, com base em provas admissíveis no registro colocado perante o tribunal, "que não há nenhuma disputa genuína quanto a qualquer fato relevante e que o movant tenha direito a julgamento como uma questão de lei". Fed. R.Civ. P. 56 (a). A parte em movimento tem o ônus de demonstrar "a ausência de uma questão genuína de fato relevante". Celotex Corp. v. Catrett, 477 U. S. 317, 323, 106 S. Ct. 2548, 91 L. Ed.2d 265 (1986). Ao fazer uma determinação sobre o julgamento sumário, o tribunal deve "interpretar todas as provas na luz mais favorável para o partido não motivador, tirando todas as inferências e resolvendo todas as ambiguidades a seu favor". Dickerson v. Napolitano, 604 F.3d 732, 740 (2d Cir.2010).
Uma vez que a parte em movimento afirmou fatos que demonstram que as reivindicações não-moventes não podem ser sustentadas, a parte oposta deve estabelecer fatos específicos que mostrem uma questão genuína de fato relevante para julgamento. Preço v.
Cushman & amp; Wakefield, Inc., 808 F. Supp.2d 670, 685 (S. D.N. Y.2011); veja também Wright v. Goord, 554 F.3d 255, 266 (2d Cir.2009). "Um partido não pode confiar em mera especulação ou conjetura quanto à verdadeira natureza dos fatos para superar uma moção de julgamento sumário", como "[antes] alegações ou recusas conclusivas. Não podem, por si só, criar uma questão genuína de fato relevante onde não existiria nenhuma. " Hicks v. Baines, 593 F.3d 159, 166 (2d Cir.2010) (citações omitidas); veja também Price, 808 F. Supp.2d em 685 ("Ao procurar mostrar que existe uma questão genuína de fato relevante para julgamento, a parte não móvel não pode confiar em simples alegações, negativas, conjecturas ou declarações de conclusões, mas deve apresentar afirmativa e evidências específicas que mostram que há uma questão genuína para julgamento. ").
Além disso, os depoimentos de si próprio, sentados sozinhos, são insuficientes para criar uma questão de fato triable e derrotar uma moção de julgamento sumário. Veja BellSouth Telecommcns. Inc. v. W. R. Grace & amp; Co.-Conn., 77 F.3d 603, 615 (2d Cir.1996). Apenas disputas relacionadas a fatos materiais & # x2014; isto é, "fatos que podem afetar o resultado do processo nos termos da lei aplicável" & # x2014; impedirá adequadamente a inscrição de julgamento sumário. Anderson v. Liberty Lobby, Inc., 477 U. S. 242, 248, 106 S. Ct. 2505, 91 L. Ed.2d 202 (1986); veja também Matsushita Elec. Indus. Co., Ltd. v. Zenith Radio Corp., 475 U. S. 574, 586, 106 S. Ct. 1348, 89 L. Ed.2d 538 (1986) (afirmando que o partido não-móvel "deve fazer mais do que simplesmente mostrar que há alguma dúvida metafísica quanto aos fatos materiais").
Lei relativa aos Contratos e Atribuição.
A lei de Nova York 5 prevê que os tribunais devem impor o significado simples dos contratos quando esse significado é claro e inequívoco, Greenfield v. Philles Records, Inc., 98 NY2d 562, 750 NYS2d 565, 780 NE2d 166, 170 (2002) . Os tribunais devem considerar um contrato como um todo, dando efeito a provisões em sua totalidade, a fim de interpretar seu significado simples. Veja o LaSalle Bank Nat. Ass'n v. Nomura Asset Capital Corp., 424 F.3d 195, 206 (2d Cir. 2005).
Se um contrato for ambíguo, o Tribunal poderá considerar evidências extrínsecas para determinar o seu significado, incluindo evidências da intenção das partes. N. Y. Marine & amp; Gen. Ins. Co. v. Lafarge North America, Inc., 599 F.3d 102, 114 (2d Cir.2010). Embora o julgamento sumário seja geralmente negado quando o Tribunal determinou que a linguagem contratual é ambígua, "o Tribunal pode, no entanto, conceder um julgamento sumário quando a evidência extrínseca que ilumina o significado pretendido das partes do contrato é tão unilateral que nenhuma pessoa razoável poderia decidir pelo contrário. [ou] onde não há evidências extrínsecas que apoiem uma resolução das ambigüidades a favor do caso do partido não móvel ". Identidade. em 115 (aspas internas e alterações omitidas) (citando a Compagnie Financière de CIC et de L'Union Europeenne v. Merrill Lynch, Pierce, Fenner e Smith Inc., 232 F.3d 153, 158 (2d Cir.2000) ( Sotomayor, J.)). Além disso, a "conduta das partes fornece [uma] fonte importante para derivar a sua intenção quanto ao significado dos contratos em causa" e "não existe uma maneira mais segura de descobrir [a intenção das partes em um contrato]. do que ver o que eles fizeram ". Veja id. em 119; IBJ Schroder Bank & amp; Trust Co. v. Resolution Trust Corp., 26 F.3d 370, 374 (2d Cir. 1994).
Uma empresa-mãe tem o direito de alienar a propriedade de uma subsidiária, desde que essa alienação não prejudique os direitos dos credores. See In re Pearl-Wick Corp., 26 B. R. 604, 607 (S. D.N. Y.1982); see also Capitol Wine Spirit Corp. v. Pokrass, 277 A. D. 184, 188, 98 N. Y.S.2d 291 (1st Dep't 1950).
New York law does not require a formal writing or any particular formalities in order to convey the assignment of a license from one party to another. See Aini v. Sun Taiyang Co., 964 F. Supp. 762, 778 (S. D.N. Y.1997) (courts should look to substance and not form; the ultimate question is the intent of the parties). Use of the term "assignment" is not required. See In re Estate of Boissevain, 40 Misc.2d 237, 244, 243 N. Y.S.2d 36 (N. Y. Surrogate's Court, New York County 1963). Any acts or words that evidence an assignor's intent to divest itself of its property are sufficient to effectuate an assignment. See Diagnostic Medical Assoc., M. D., P. C. v. New York City Dist. Council of Carpenters Welfare Fund, 04 Civ. 7662, 2006 WL 728486, at *7 (S. D.N. Y. Mar. 21, 2006); Rhythm & Hues, Inc. v. The Terminal Marketing Co., 01 Civ. 4697, 2004 WL 941908, at *12 (S. D.N. Y. May 4, 2004); Adams v. Garzillo, 155 Misc. 358, 359, 279 N. Y.S. 398 (N. Y. Municipal Ct., Borough of Manhattan 1935).
A subsidiary need not be a signatory to a document by which a parent disposes of its property. See Daley v. Related Cos., 198 A. D.2d 118, 119, 603 N. Y.S.2d 160 (1st Dep't 1993); In re Pearl-Wick, 26 B. R. at 607; Retail Advisors Inc. v. IT Holding SPA, No. 603111/2008, 2009 WL 2198266 (N. Y.Sup. Ct. July 13, 2009).
DISCUSSION.
ABN's primary argument on this motion is that it is a valid assignee of IT's license to the BankTrade software. As a valid assignee, ABN argues, it cannot be liable for copyright infringement, and plaintiffs claims must fail. The Court rejects this argument.
As an initial matter, neither party disputes that to be valid, any assignment of the BankTrade license must have occurred prior to closing the LaSalle Transaction. The License Agreement specifically states that it is non-transferable; but also states that assignments may be made to the "above mentioned entities" — which include IT's direct or indirect parent, subsidiary or affiliate. (Kaplan Decl. Ex A §§ 1, 20). Those entities are defined as being owned eighty-percent by ABN and/or ABN North America. ( Id. ) Prior to consummation of the LaSalle Transaction, it is undisputed that IT was owned by ABN. However, it is also undisputed that once closing occurred, IT was transferred to BAC and was no longer an affiliate of ABN. As a result, unless the assignment of the BankTrade license occurred prior to the closing on October 1, 2007, ABN was unable unilaterally to effect such an assignment.
It is also undisputed that there was no formal assignment of the BankTrade license from IT to ABN prior to October 1, 2007, when the LaSalle Transaction closed. If there were such an assignment, this lawsuit either would never have been brought or would have been disposed of long ago. Instead, ABN's position is based upon a counter-factual reading of the TSA. But notably, ABN never states that the TSA in fact "assigns" the BankTrade license to ABN. Instead, it argues that "[t]he TSA expressly designates ABN as the owner of the BankTrade software." ( See ABN Mem. in Supp. at 8.) Or, as put elsewhere, that the TSA "allocates" BankTrade to ABN. ( See ABN Mem. in Opp'n.
to Pl.'s Cross-Mot. and in Further Supp. at 7.)
Section 1(a)(vii) of the TSA states, in relevant part: Annex 1(a)(vii) sets forth in the column labeled "Book Owner" the owner of each application. The parties agree that the Book Owner set forth in Annex 1(a)(vii) is the owner of the applications listed thereon.
( Id. at 8.) Thus, to complete the circle, one must turn to Annex 1(a)(vii). Here, ABN is identified as the "Application Owner" of many applications — including BankTrade. This chart contains columns neither for "Contract Owner", nor for "Book Owner." But ABN's internal progress chart shows that BAC would "exit" the BankTrade application on October 17, 2008 — after the LaSalle Transaction closed — at which point BAC and ABN would negotiate as assignment of BankTrade back to ABN. ( See Kaplan Decl. Ex. N at row 3 columns D, F, M.) While it is certainly true that New York law does not require magic words to effect an assignment, words or actions must reflect an intent to assign. See, e. g., Diagnostic Medical, 2006 WL 728486, at *7; Rhythm & Hues, 2004 WL 941908, at *12; Adams, 155 Misc. at 359, 279 N. Y.S. 398. ABN argues that Annex 1(a)(vii) of the TSA is all that is needed: ABN was identified as the "Application Owner", thereby manifesting an intent to own the application, and therefore that is sufficient to assign. The problem of course, is that the delay in time between the intent and when the assignment was to occur renders any assignment (without CSI's permission) impossible. That ABN wanted BankTrade to be assigned to it later — after the closing — does not effect the required pre-closing assignment. ABN's reading of the TSA to reflect a preclosing assignment stretches the language of this provision beyond where it may reasonably be stretched. There are several clear reasons why this is so.
First, ABN never argues that an assignment occurred anywhere other than in this section of the TSA — for instance, prior to its entry into the TSA. Thus, ABN is limited to the language of section 1(a)(vii) and Annex 1(a)(vii) for the assignment. (For example, ABN could have, but did not, have a one line assignment from IT to ABN.) To ground its argument in this section of the TSA, ABN must ignore the facts that (1) the TSA itself shows no assignment; and (2) ABN's own progress chart indicates that an assignment would not happen until after the LaSalle Transaction closed. There is simply no sensible reading of these documents indicating that an assignment had occurred — in other words, no reasonable juror could conclude that one had.
Moreover, this reading renders the provision itself internally consistent. As set forth above, there are a number of software applications other than BankTrade listed on Annex 1(a)(vii) — and as to which BAC would own at least through the transaction's closing or for which BAC is listed as the Contract Owner and ABN as the Application Owner. Plus, post-closing conduct and documents are consistent with ABN and BAC understanding that the contracts/licenses for these applications resided with BAC, but that eventually there would be a need to transfer formal contractual ownership to ABN. For instance, an internal ABN dated in early 2008, states "[w]e are at the mercy of BAC to assign these [various software] contracts back to [ABN]. I have flagged these agreements to BAC to understand their usage and ability to assign these contracts back to [ABN]." (Kaplan Decl. Ex. R at 1.) (ABN states that this document was "generated during a period of confusion." (ABN's Resp. to CSI SOF, ¶ 27.)) But, the "Application Owner" of the contracts to which this refers is ABN. (Kaplan.
Decl. Ex. U at 23, 31, 34.) And there are a number of additional instances in which ABN internal documents list ABN as the "Application Owner", but as to which assignments back to ABN are noted as needing to occur or in process. ( See, e. g., Kaplan Decl. Ex. T.)
ABN also urges in support of its position that the testimony of those at ABN and BAC who negotiated the LaSalle Transaction indicates an intention that ABN would retain BankTrade. ( See, e. g., ABN Mem. in Supp. at 9-10.) That may well be true — but such intent on the part of members of the negotiating team could not itself assign the license. There is no statement from anyone that they intended that IT would in fact assign the License Agreement to ABN — and that such assignment was in fact reflected in Annex 1(a)(vii) of the TSA. Rather, ABN argues that several of these individuals intended that Section 1(a)(vii) and Annex 1(a)(vii) would "serve as the mechanism for determining software ownership." ( See ABN Mem. in Supp. at 9). However, the language of this provision is logically read as indicating that there was an intention that BAC would be the owner, and that ABN was the user of the application — leaving for another day how transfers to sort out contract ownership would occur. ABN argues that no witness testified that it was the intent that BAC acquire the BankTrade license. ( See ABN Mem. in Supp. at 10.) But of course some affirmative intent that BAC would acquire the BankTrade license is unnecessary — the license was between IT and CSI; in the absence of an assignment no affirmative intent was necessary, the license would transfer automatically with IT to BAC. And thus, whether BAC wanted the license or not, it became the owner of the contracting entity in whom the license resided.
ABN argues that post-closing conduct supports that an assignment occurred. ( See ABN Mem. in Supp. at 10.) According to ABN, since it was the party whose commercial and international banking businesses most needed the BankTrade software, it would not have made any sense to have left the license with IT. ( Id. ) This argument does not, however, eliminate the possibility of oversight in connection with a very large transaction — negotiated in days to fend off a hostile takeover (ultimately unsuccessful). Whether there was in fact an assignment of the BankTrade license relates to whether pre-closing IT and/or ABN as IT's owner, intended to and did assign the contract. If such an assignment did not occur, it matters not that such an assignment would have been prudent.
ABN's argument also runs into the clear evidence that no assignment occurred preclosing. As exhaustively set forth above, there are numerous documents between ABN and BAC, and BAC and CSI, and ABN and CSI, which reflect the understanding that no pre-closing assignment had occurred, but that there was a strong desire for one to occur post-closing. ( See, e. g., Kaplan Decl. Exs. F, N, R.)
There is also clear evidence in the record that the argument that the TSA reflects the assignment is a post-hoc argument — developed after CSI would not allow the assignment for a nominal sum. Specifically, an ABN chart states that "ABN is working with BAC to put forward our position, which states that within the TSA there is an implicit assignment of license to ABN, Once BAC agrees with ABN's position, ABN can approach Complex Systems. The issue with Complex Systems will not be resolved by 7/1/08 but . we need to go forward regardless." (Kaplan Decl. Ex. X.) And a later ABN document states.
that "BAC and RBS have come to agreement on how they want to proceed with Complex." (Kaplan Decl. Ex. BB at 2.)
The language in the first of these documents demonstrates that agreement between BAC and ABN regarding whether now to read the TSA as implicitly conveying an assignment had not yet been reached. Instead, such agreement was reached by July 23, 2008.
That the TSA could have reflected an assignment is not the issue — and it is a proposition that this Court accepts. However, whether something "could" have been done and whether it "was in fact" done are altogether different. If it "had" been done, BAC and ABN/RBS would not have expressed repeatedly that they understood that BAC had not assigned the license pre-closing but wanted to do it post-closing. 6 The alleged "misunderstanding" stands alone as a post hoc, lawyer-created position following disappointment in negotiations with CSI.
There is no disputed issue of fact as to whether, at the time the TSA was executed — just days before closing the LaSalle Transaction — an assignment of the BankTrade License had already occurred. It had not. That it could have occurred is irrelevant.
CONCLUSÃO.
For the reasons set forth above, plaintiffs motion for summary judgment is granted, and defendant's motion for summary judgment is denied.
Defendant's remaining defenses shall be addressed by a separate order.
The Clerk of Court is directed to terminate the motion at ECF No. 159.
1. The ownership of BankTrade, apart from any purported assignment of a license to use it, is also in dispute in this action. The parties did not brief that issue on this motion, however. Accordingly, for the sake of simplicity, the Court refers to CSI as though it is the undisputed "owner" of BankTrade for purposes of this motion.
Comentários do usuário.
Listed below are the cases that are cited in this Featured Case. Click the citation to see the full text of the cited case. Citations are also linked in the body of the Featured Case.
Cited Cases.
No Cases Found.
Listed below are those cases in which this Featured Case is cited. Click on the case name to see the full text of the citing case.
No comments:
Post a Comment